第111章 MBO
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“那对于抽离资金，你有什么具体打算？”韩婷才不会跟顾骜见外，直截了当就奔主题。
“我的总体打算，是希望你主导MBO。”
“MBO？”韩婷英语虽然很牛逼，但毕竟到企业做事还不满一年，那些花哨操作不可能都认识。
MBO这种模式，在美国也就出现了七八年而已。在80年的中国，你去北大找个经济管理类的文科教授，都不一定说得出个所以然。
“Management-Buy-Out，也就是管理层收购。”顾骜坦陈地解释，
“首先，公司账面上现金这么多，你可以以在港设立一家新的纸上公司，向汉乐电子原股东发出要约、允许以集中分红为条件先期抽出资金。
汉乐电子的盈利能力，对我来说不算什么，我手头随便一门生意都比它赚得多，所以我是有可能退出的。而中信信托手上投的项目，比汉乐运营得还好的，应该不多，所以这边的回本速度，他们应该就舍不得了。
你先用慢慢要价的方式，试探出中信方面大致愿意退出的尺度。然后我按照比这个价钱低10~15%的估值，出手一小部分股份，形成交易记录的备案。
然后，你就拿着这份备案价格、以及公司的业绩，去找一家在港美资银行，以你待收购的我这部分汉乐股权为抵押、借杠杆债收购。”
管理层收购这种措施的细节，百度上到处都是，顾骜也懒得多解释，太水了。
一言以蔽之，本来这种手段主要是用在“企业的经营管理层实际占股比例太低，把公司经营好了个人好处也不多，所以积极性下降、对大家都不好”的情况下。
至于收购的手腕，无非也是以业绩对赌、担保，借一点杠杆债。
同时融资机构会拿到拟收购股权的抵押，以及一套复杂的退出止损条件。
当然了，如果收购目标是上市公司，金融机构一般比较愿意接MBO的单子，因为上市公司的股票可以随便流通交易，一旦出现市值/业绩拐点，拿着抵押的金融机构可以轻易平仓、割肉止损。
而没有上市的公司，就存在万一下跌之后，来不及找接盘侠的问题。
但不管怎么说，只要你的业绩够劲、利润看起来蒸蒸日上、后续产品很有前途，总有金融机构愿意接的。商业银行觉得风险大，那就让投资银行上。
韩婷花了足足15分钟，搞明白了顾骜所说的原理：
“你希望我作为公司的总经理，到时候出面成立纸面公司、发债收购你的股权？以后就是我在汉乐电子持大股了？”
顾骜非常坦白：“是的，如果你愿意把这份事业经营下去，我觉得这是一个挺好的选择——无论你转产电视机也好，为淡季寻找什么新的合作也好，到时候效果越好，你自己赚得越多，你是在为自己打工了。
而我，更需要快速凑到足够的现金流，对于生产型企业，我短时间内没兴趣，剥离出来好了。中信那边，听说你有意和我争夺股权，肯定是喜闻乐见的。到时候他们就会觉得‘以后再有代工单，你就会为了自己的利益凶狠地与我杀价’。”
顾骜这种看不起“沉重的实业肉身”的做法，让韩婷微微蹙眉，依然有些不能理解。
太超前了。
不得不承认，顾骜是后世从互联网时代穿越而来，所以中了“纯灵魂化”的毒比较深，有些矫枉过正，以至于任何肉体生意都觉得麻烦，只要技术/品牌/平台，别的都丢给外包。
另一方面，他也是受精力、人才和环境所限，知道“想做的”和“能做的”注定有很大差距。
“到时候，我确实会为了自己的利益，公事公办地与你凶狠杀价！”韩婷提醒了顾骜一句。
她做什么都是认真的，此前不与顾骜杀价，无非是知道顾骜的优势，知道国内方面没有要价的资本，并不是放弃抵抗。
两人密议了一会儿，不知不觉就花了一个下午。
……
次日，韩婷一大早就直奔中信信托的总部，找到了负责资产监控工作的杨部长。
也正是当初那个在合资清算过程中，一天到晚觉得“总有刁民想占便宜”、防着“国有资产流失”、最后不得不委曲求全求顾骜开口招呼日商的杨部长。
凭良心说，杨部长这人动机不算坏，确实是想保护国有资产。
只是他的算账方法太陈腐，完全与时代脱节，不能正确评估品牌、创意、设计这些无形资产，乃至创造性人才的人力资源估值。
真按他的心思，十门生意起码有八门要吹。
韩婷主动向他汇报工作、表示了让电子厂“淡季转产电视机”的规划、并且给他看了详细的企划案后，他的第一反应居然是反对。
“为什么不继续生产游戏机？虽然游戏机代工单的谈判被你跟顾骜勾结，出卖得只剩50美元一台了，但那至少也还是50美元呐！
生产国产电视机，一台才卖多少钱？1000块人民币！还得是14寸的，再小的连1000块都卖不到。毛利最多撑死了两三百块，比造游戏机少赚一半呢！而且一个收进来的全是美元，另一个是人民币！”
韩婷好气又好笑，只能解释：“杨部长，街机不是我想生产就有得生产的。天鲲传媒那边的订单是有限的。”
杨部长不解：“怎么不是你想生产就有生产？天鲲传媒没有订单过来，你就不能找其他公司的订单吗？不是说美国人曰本人都在卖游戏机卖得挺火的吗？
再说了，当初合资的时候，可是拿到了三款港方游戏的全部知识产权的，就算外人不订货，我们自己不是正好马力全开生产旧的游戏么？”
韩婷简直无语了，她静静地一言不发，只冷眼看着杨部长，好让对方情绪稳定一下。
静得杨部长自己心里发毛起来，开始怀疑是不是自己说了什么很可笑的话，然后韩婷才幽幽而又不容置疑地解释：
“杨部长，你去考察过曰本市场没有？你以为那里是跟我们国内一样，物资匮乏，生产什么都卖得出去的么？目前已经跟进竞争的四家日企，加起来每月产能两万台太轻松了！
而全曰本的街机市场，一般15万台左右也就把相对容易组织的大城市市场，给挖完了。单一品类的游戏，就算是最火爆的品类、在没有任何竞争对手的空白市场，出货量也不会超过三万台。
我继续生产，到时候压货滞销怎么办？我已经算非常努力开拓市场了，除了曰本，我还在香江把‘雷电战机’和‘坦克大战’卖出了累计1000多台。而且考虑到香江的贫穷，投币器是专门设计的，改成了5毛港币就能玩一次，按汇率比曰本市场便宜了一半。
这也就意味着游戏厅老板收回投资的时间要拉长一倍、不可能忍受我们在曰本市场的高售价和高毛利。”
韩婷这番话用尽量中肯的语气说完，免得伤到对方面子，却也彻底刷新了对方“生产出来就有人买”的思维。
然后韩婷正大光明地拿出一份文字报告，请求杨部长批示、并且按流程向上备案，以示汉乐电子对第一大股东负责。
备案，就意味着大老板虽然现在不看，但将来有机会看到。韩婷这是摆姿态，表示自己企划案里的每一条算法，绝对经得起事后审计。
杨部长的气势反而缩了一些：
“我再研究研究，我们原则上是不干涉企业经营的。只要改制过程中不要求追加资金投资……”
韩婷步步紧逼：“不用你们追加投资。不过涉及技术改造，动用公司账面上浮盈的资金，‘扩大再生产’，那肯定是必须的。
另外，如果你们对企业后续没有电子游戏订单、前景感到渺茫，我这里也想了一个替补方案，是跟美国人那边新学的，叫MBO，我可以动用浮盈的待分红资金，先示范性回购一些股权，然后以此为范本，让外资银行溢价，我个人承担风险。”
杨部长果然更没听说过这种操作，稍微了解了一下之后，立刻断然代表中信拒绝了。
汉乐电子在他们眼里可是优质资产。
韩婷敏锐地抓住这一点逼问：“你们不想卖？那就是承认公司是优质资产咯？如果我能够用这个价钱，从其他大股东那里回购来股份，是否可以认为是为国家赢得了好处呢？”
杨部长警觉地算了算：“你成立的纸面公司、问美资银行借债、收购顾骜的股份？韩小姐，你现在也算是港方人员吧？”
韩婷精确地辨析：“我只算是拿了香江居留权、但保留了中国国籍的人。与顾骜不同的是，我MBO完成后，可以过桥为个人持股，而不是注册在香江的法人持股。”
1981年抵垒政策取消之前，香江的居留权很容易拿。相比之下，倒是保留大陆国籍比较难，因为绝大多数拿居留权的人都不是合法越境的，他们过去之后，内地就当偷渡客注销了其户口。
“我去请示一下老板。”杨部长从没遇到过这种操作，不得不慎重。
韩婷也只能等。
幸好，大老板这天人在京城。韩婷斡旋许久，等到下班的点儿，总算拿到了政策。
她回到住处后，立刻翻开通讯录，找了个香江那边的美资银行业务经理，一个电话喊对方跑一趟京城。
“那对于抽离资金，你有什么具体打算？”韩婷才不会跟顾骜见外，直截了当就奔主题。
“我的总体打算，是希望你主导MBO。”
“MBO？”韩婷英语虽然很牛逼，但毕竟到企业做事还不满一年，那些花哨操作不可能都认识。
MBO这种模式，在美国也就出现了七八年而已。在80年的中国，你去北大找个经济管理类的文科教授，都不一定说得出个所以然。
“Management-Buy-Out，也就是管理层收购。”顾骜坦陈地解释，
“首先，公司账面上现金这么多，你可以以在港设立一家新的纸上公司，向汉乐电子原股东发出要约、允许以集中分红为条件先期抽出资金。
汉乐电子的盈利能力，对我来说不算什么，我手头随便一门生意都比它赚得多，所以我是有可能退出的。而中信信托手上投的项目，比汉乐运营得还好的，应该不多，所以这边的回本速度，他们应该就舍不得了。
你先用慢慢要价的方式，试探出中信方面大致愿意退出的尺度。然后我按照比这个价钱低10~15%的估值，出手一小部分股份，形成交易记录的备案。
然后，你就拿着这份备案价格、以及公司的业绩，去找一家在港美资银行，以你待收购的我这部分汉乐股权为抵押、借杠杆债收购。”
管理层收购这种措施的细节，百度上到处都是，顾骜也懒得多解释，太水了。
一言以蔽之，本来这种手段主要是用在“企业的经营管理层实际占股比例太低，把公司经营好了个人好处也不多，所以积极性下降、对大家都不好”的情况下。
至于收购的手腕，无非也是以业绩对赌、担保，借一点杠杆债。
同时融资机构会拿到拟收购股权的抵押，以及一套复杂的退出止损条件。
当然了，如果收购目标是上市公司，金融机构一般比较愿意接MBO的单子，因为上市公司的股票可以随便流通交易，一旦出现市值/业绩拐点，拿着抵押的金融机构可以轻易平仓、割肉止损。
而没有上市的公司，就存在万一下跌之后，来不及找接盘侠的问题。
但不管怎么说，只要你的业绩够劲、利润看起来蒸蒸日上、后续产品很有前途，总有金融机构愿意接的。商业银行觉得风险大，那就让投资银行上。
韩婷花了足足15分钟，搞明白了顾骜所说的原理：
“你希望我作为公司的总经理，到时候出面成立纸面公司、发债收购你的股权？以后就是我在汉乐电子持大股了？”
顾骜非常坦白：“是的，如果你愿意把这份事业经营下去，我觉得这是一个挺好的选择——无论你转产电视机也好，为淡季寻找什么新的合作也好，到时候效果越好，你自己赚得越多，你是在为自己打工了。
而我，更需要快速凑到足够的现金流，对于生产型企业，我短时间内没兴趣，剥离出来好了。中信那边，听说你有意和我争夺股权，肯定是喜闻乐见的。到时候他们就会觉得‘以后再有代工单，你就会为了自己的利益凶狠地与我杀价’。”
顾骜这种看不起“沉重的实业肉身”的做法，让韩婷微微蹙眉，依然有些不能理解。
太超前了。
不得不承认，顾骜是后世从互联网时代穿越而来，所以中了“纯灵魂化”的毒比较深，有些矫枉过正，以至于任何肉体生意都觉得麻烦，只要技术/品牌/平台，别的都丢给外包。
另一方面，他也是受精力、人才和环境所限，知道“想做的”和“能做的”注定有很大差距。
“到时候，我确实会为了自己的利益，公事公办地与你凶狠杀价！”韩婷提醒了顾骜一句。
她做什么都是认真的，此前不与顾骜杀价，无非是知道顾骜的优势，知道国内方面没有要价的资本，并不是放弃抵抗。
两人密议了一会儿，不知不觉就花了一个下午。
……
次日，韩婷一大早就直奔中信信托的总部，找到了负责资产监控工作的杨部长。
也正是当初那个在合资清算过程中，一天到晚觉得“总有刁民想占便宜”、防着“国有资产流失”、最后不得不委曲求全求顾骜开口招呼日商的杨部长。
凭良心说，杨部长这人动机不算坏，确实是想保护国有资产。
只是他的算账方法太陈腐，完全与时代脱节，不能正确评估品牌、创意、设计这些无形资产，乃至创造性人才的人力资源估值。
真按他的心思，十门生意起码有八门要吹。
韩婷主动向他汇报工作、表示了让电子厂“淡季转产电视机”的规划、并且给他看了详细的企划案后，他的第一反应居然是反对。
“为什么不继续生产游戏机？虽然游戏机代工单的谈判被你跟顾骜勾结，出卖得只剩50美元一台了，但那至少也还是50美元呐！
生产国产电视机，一台才卖多少钱？1000块人民币！还得是14寸的，再小的连1000块都卖不到。毛利最多撑死了两三百块，比造游戏机少赚一半呢！而且一个收进来的全是美元，另一个是人民币！”
韩婷好气又好笑，只能解释：“杨部长，街机不是我想生产就有得生产的。天鲲传媒那边的订单是有限的。”
杨部长不解：“怎么不是你想生产就有生产？天鲲传媒没有订单过来，你就不能找其他公司的订单吗？不是说美国人曰本人都在卖游戏机卖得挺火的吗？
再说了，当初合资的时候，可是拿到了三款港方游戏的全部知识产权的，就算外人不订货，我们自己不是正好马力全开生产旧的游戏么？”
韩婷简直无语了，她静静地一言不发，只冷眼看着杨部长，好让对方情绪稳定一下。
静得杨部长自己心里发毛起来，开始怀疑是不是自己说了什么很可笑的话，然后韩婷才幽幽而又不容置疑地解释：
“杨部长，你去考察过曰本市场没有？你以为那里是跟我们国内一样，物资匮乏，生产什么都卖得出去的么？目前已经跟进竞争的四家日企，加起来每月产能两万台太轻松了！
而全曰本的街机市场，一般15万台左右也就把相对容易组织的大城市市场，给挖完了。单一品类的游戏，就算是最火爆的品类、在没有任何竞争对手的空白市场，出货量也不会超过三万台。
我继续生产，到时候压货滞销怎么办？我已经算非常努力开拓市场了，除了曰本，我还在香江把‘雷电战机’和‘坦克大战’卖出了累计1000多台。而且考虑到香江的贫穷，投币器是专门设计的，改成了5毛港币就能玩一次，按汇率比曰本市场便宜了一半。
这也就意味着游戏厅老板收回投资的时间要拉长一倍、不可能忍受我们在曰本市场的高售价和高毛利。”
韩婷这番话用尽量中肯的语气说完，免得伤到对方面子，却也彻底刷新了对方“生产出来就有人买”的思维。
然后韩婷正大光明地拿出一份文字报告，请求杨部长批示、并且按流程向上备案，以示汉乐电子对第一大股东负责。
备案，就意味着大老板虽然现在不看，但将来有机会看到。韩婷这是摆姿态，表示自己企划案里的每一条算法，绝对经得起事后审计。
杨部长的气势反而缩了一些：
“我再研究研究，我们原则上是不干涉企业经营的。只要改制过程中不要求追加资金投资……”
韩婷步步紧逼：“不用你们追加投资。不过涉及技术改造，动用公司账面上浮盈的资金，‘扩大再生产’，那肯定是必须的。
另外，如果你们对企业后续没有电子游戏订单、前景感到渺茫，我这里也想了一个替补方案，是跟美国人那边新学的，叫MBO，我可以动用浮盈的待分红资金，先示范性回购一些股权，然后以此为范本，让外资银行溢价，我个人承担风险。”
杨部长果然更没听说过这种操作，稍微了解了一下之后，立刻断然代表中信拒绝了。
汉乐电子在他们眼里可是优质资产。
韩婷敏锐地抓住这一点逼问：“你们不想卖？那就是承认公司是优质资产咯？如果我能够用这个价钱，从其他大股东那里回购来股份，是否可以认为是为国家赢得了好处呢？”
杨部长警觉地算了算：“你成立的纸面公司、问美资银行借债、收购顾骜的股份？韩小姐，你现在也算是港方人员吧？”
韩婷精确地辨析：“我只算是拿了香江居留权、但保留了中国国籍的人。与顾骜不同的是，我MBO完成后，可以过桥为个人持股，而不是注册在香江的法人持股。”
1981年抵垒政策取消之前，香江的居留权很容易拿。相比之下，倒是保留大陆国籍比较难，因为绝大多数拿居留权的人都不是合法越境的，他们过去之后，内地就当偷渡客注销了其户口。
“我去请示一下老板。”杨部长从没遇到过这种操作，不得不慎重。
韩婷也只能等。
幸好，大老板这天人在京城。韩婷斡旋许久，等到下班的点儿，总算拿到了政策。
她回到住处后，立刻翻开通讯录，找了个香江那边的美资银行业务经理，一个电话喊对方跑一趟京城。